董高建的“金色降落伞”自保计划不能牺牲公司
  • 作者:dede58.com
  • 发布时间:19-04-22 14:39
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   股票市场建议

   如果公司章程修改成功,一旦遭遇“敌意收购”,根据“金色降落伞”条款,董高建将瓜分上市公司多年积累的利润。

   “修改章程”终于成了一场闹剧。振鑫科技3月26日宣布,计划修改公司章程的部分条款,纳入“反敌意收购”和“金色降落伞”条款。对此,深交所分别于3月28日和4月10日发出了关注函。最后,振新科技于4月11日宣布取消《关于修改公司部分章程的议案》。

   在振新科技3月26日公布的众多公告中,有一项涉及修改公司章程。其中,第182条界定了“敌意收购”。第10条规定,“公司被恶意收购时,如在公司董事任期届满前确有必要终止或解聘,公司应支付相当于其年度薪酬福利福利金五倍以上的一次性经济补偿金。

   《上市公司治理指引》2018年版第20条规定:“上市公司应当与其董事签订合同,约定因某种原因提前终止合同的赔偿。“。根据这一规定,如果上市公司因某种原因提前解除董事合同,相关董事有权获得赔偿。然而,在振鑫科技宣布这是一次“敌意收购”后,该公司将需要赔偿多达1879年三名退休董事的金额。93万元,占公司2016-2018年净利润的65%;如果董事再次当选,最多应赔偿2名董事,共计1253名。22万元。所有董事和监事均有权获得上述报酬。如果振新科技的章程修改成功,就意味着一旦遇到所谓的“敌意收购”,依靠上述“金色降落伞”条款,东健高能源将一次性瓜分上市公司多年积累的利润,其他股东和投资者将不得不“喝西北风”。

   在股份制经济中,上市公司的所有权和经营权是分离的,高董事监事与作为“老板”的股东形成委托代理关系,高董事监事是股东委托管理公司的职业经理人。然而,一些董事和监事利用股东授予的管理权反对客户,并想在系统中支撑一个“金色降落伞”,为自己谋取利益,给股东留下风险。公司章程的这种修改显然是将董事和监事的利益置于股东利益之上。我们如何谈论公平和正义

   振新科技提出的章程修正案存在诸多疑问。首先,现行法律法规对“敌意收购”没有明确的定义。上市公司擅自界定“敌意收购”是否合法有效? 对于上市公司的前大股东和董事来说,外国收购者可能是“恶意收购者”,但景源机械精密加工设备对于收购者和其他中小股东来说,他们不一定是“恶意收购者”。谁应该定义“恶意收购”? 其次,振新科技提出的“金色降落伞”受益人涵盖上市公司董事和监事的法律依据是什么? 第三,给予离任董事、监事“五倍以上经济补偿”的法律依据是什么

   《公司法》包括强制性规范和任意性规范。公司章程是《公司法》的细化和补充,是股东自治的体现。公司章程的自治只能细化公司法的任意规范,只能无条件遵守强制性规范。公司章程的自主边界不仅是法律强制性规范的禁区,也影响着公司章程是否会侵犯他人利益,影响上市公司的发展,甚至在任意规范的范围内。总之,公司章程不能违反法律法规,也不能。

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