广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。
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  • 发布时间:19-02-23 15:04
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   证券代码: 603309证券缩写: Welli医疗公告号。: 2019 - 005年

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。

   关于第三届董事会第十四次会议决议的公告

   本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。。

   i。 董事会会议

   广州威瑞医疗器械有限公司第三届董事会第十四次会议通知。有限公司。 (以下简称“公司”)于2019年2月15日通过电子邮件发送。 会议于2019年2月20日上午以通讯表决的方式举行。 会议应有7名有表决权的董事,实际上有7名有表决权的董事。。 本次会议的召开和召集程序符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 会议形成的决议是合法有效的。。

   二。 董事会会议回顾

   经出席董事仔细考虑,以下决议以记名书面表决一致通过:

   ( 1 )《关于出售控股子公司股份及关联交易的议案》。

   详情可在公司的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( www。 南东南。通讯器。 Cn )关于《关于出售控股子公司股份及关联方交易的通知》( 2019 - 007年)

   公司独立董事提前批准了关联交易,并就此事发表了独立意见。。 独立董事的事先批准意见和独立意见全文于同日在上海证券交易所网站上公布( http://www。南东南。通讯器。 中国)。

   公司董事会中没有相关董事,也没有必要回避投票。。

   投票结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权。。

   兹宣布。

   广州伟力医疗器械有限公司董事会。有限公司。

   2019年2月21日

   证券代码: 603309证券缩写: Villi Medical? 公告号。: 2019 - 006年

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。

   第三届监事会第十二次会议决议公告

   公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。。

   广州威瑞医疗器械有限公司第三届监事会第十二次会议通知。有限公司。 (以下简称“公司”)将于2019年2月15日通过电子邮件发送给所有主管。 会议将于上午11 : 00在现场举行。m。 2019年2月20日,在公司一楼二楼A6会议室。 会议应有3名监事出席,2名实际监事出席。。监事会主席女士。赵同伟因病不能亲自出席会议。主管,女士。傅蓉,被委托代表她投票。经全体监事一致推荐,本次会议由监事先生主持。舒洁。会议是根据《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规召开的。会议审议并通过了以下提案:

   1。关于出售控股子公司股份及关联交易的议案。

   监事会同意股权转让是基于公司运营和发展战略调整的需要,公司血液透析中心业务的剥离有利于公司资金的提取,重点发展医疗器械的主营业务,改善公司的运营和财务状况。该交易不会影响公司的正常生产和运营。关联交易定价以评估价格为基础,由双方协商确定。交易定价公平合理,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。

   投票结果:? 有3票赞成,0票反对,0票弃权。

   兹宣布。

   广州伟力医疗器械有限公司监事会。有限公司。

   2019年2月21日

   证券代码: 603309? 证券缩写:维里医疗? 公告号。: 2019 - 007年

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。

   出售控股子公司股份及关联交易公告

  董事会和本公司所有董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

   重要说明:

   1。交易的简要内容:

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。(以下简称“伟力医疗”、“甲方”、“公司”或“公司”)打算出售广东伟力泰医院投资管理有限公司60 %的股权。有限公司。公司以人民币2400万元持有郑启勇(以下简称“乙方”)的股份(以下简称“广东伟士泰”和“目标公司”)。

   2。广东凯星资产评估土地房地产评估公司。有限公司。,该公司发布了此次资产出售的资产评估报告,不具备从事证券和期货业务的资格。

   3。此交易构成关联交易。

   郑启勇是广州华宇实业投资有限公司的实际控制人。有限公司。(以下简称“华宇实业”),持有广东伟士泰40 %的股份。广东伟士泰是对公司有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定以及实质重于形式的原则,本次交易构成关联交易。

   4。过去12个月,公司与郑启永之间的各种关联交易累计金额为人民币0元。

   5。这一交易不构成重大资产重组。

   6。这项交易的实施没有重大的法律障碍。

   7。本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

   i。交易概述

   (一)公司于2019年2月20日与郑启永签订股权转让合同。根据《广东伟士泰医院投资管理有限公司股东总权益价值评估报告》。有限公司。参与了广州伟力医疗器械有限公司的股权转让。有限公司。”(蔡幸子字平子( 2019 ) )广东蔡兴资产评估土地房地产评估有限公司出具。有限公司。? 017 ),以2018年11月30日为基准日,广东伟士泰全体股东权益的市值为4034。52万元。参照这些评估值,并通过双方协商,公司计划以人民币2400万元出售其在广东伟士泰的60 %股份给郑启永。

   ( 2 )郑启勇是华宇实业的实际控制人。华宇实业持有广东伟士泰40 %的股份。广东伟士泰是对公司有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定以及实质重于形式的原则,本次交易构成关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   过去12个月,公司与郑启永之间的关联交易金额为0元,与不同类型关联人相关的关联交易金额为0元。

   ( 3 )公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于出售控股子公司股份及关联方交易的议案》(表决结果: 7票赞成,0票反对,0票弃权)。公司董事会中没有相关董事,也没有必要回避投票。

   关联交易事先获得了公司独立董事的批准,并公布了同意的独立意见。相关独立意见的全文于同日在上海证券交易所网站上公布( http://www。南东南。通讯器。氯化萘)。

   ( 4 )本次交易无需提交公司股东大会审议。

   二。交易各方

   ( 1 )交易对手信息

   1。姓名:郑启勇

   性别:男性

   国籍:中国

   住所: 2605号房。广州市天河区溧阳街2号

   过去三年的职业和职位:自2007年4月以来,他一直是广州华成投资实业有限公司的董事长。有限公司。

   2。受控核心企业主营业务基本情况:

   ( 1 )广州华成投资实业有限公司。有限公司。

   经营范围:房地产开发和管理;药物研究与开发;室内装饰和设计;房屋租赁;财产管理;商品批发贸易(许可证批准的商品除外);投资管理服务。

   ( 2 )广州华宇实业投资有限公司。有限公司。

   经营范围:经营管理服务(涉及许可经营项目的除外);房地产开发和管理;财产管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不包括仓储);酒店管理;食品和饮料管理;资产管理(不包括审批项目);供应链管理;企业自有资金投资;抵押代理服务。

   3。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否与公司有任何关系。

   郑启勇控制的华宇工业在本公司控股子公司广东伟士泰拥有40 %的股权,在广东伟士泰医疗卫生投资有限公司拥有40 %的股权。有限公司,该公司的控股子公司。此外,郑启勇与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

   三。关于交易目标的基本信息

   (一)交易标的

   1。名称:广东伟士泰医院投资管理有限公司。有限公司。

   2。住所:广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园天安科技发展大厦720号

   3。注册资本: 5000万元

   4。成立日期: 2016年3月10日

   5。主营业务:下属子公司血液透析中心投资管理。

   6。股权结构:伟力医疗投资3000万元,占60 %,华宇实业投资2000万元,占40 %。

   ( 2 )目标公司的股东华宇实业已经发出了放弃股权转让优先权的信函。

   ( 3 )最近一年和下一期的财务指标

  根据广东省钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2017年12月31日,广东伟士泰的总资产为22,498,229英镑。21元,净资产22149794元。32元;2017年营业收入0元,2017年净利润9,887,844元。69元。

   截至2018年11月30日,广东伟士泰的总资产为30,637,481英镑。15元,净资产28267834元。22元;2018年1月至11月的营业收入: 13,949英镑。14元,2018年1月至11月净利润- 15,526,074元。85元。目前的财务报表尚未审计。

   (四)交易标的的评估和定价依据

   根据广东蔡星资产评估土地房地产评估公司出具的蔡幸子子平子( 2019 )。有限公司。?017? 不。(广东凯星资产评估土地房地产评估有限公司。有限公司。不具备证券业务资格),以2018年11月30日为评估基准日,本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。收益法的结果是从广东伟士泰未来利润的角度考虑的,反映了包括广东伟士泰拥有的运营能力等无形资产在内的综合盈利能力,广东伟士泰股东所有权益的市场价值为4034。52万元,估计升值幅度为42万元。72 %。(评估报告全文请参见同日上海证券交易所网站( http://www。南东南。通讯器。中国)。) )

   参照这些评估值,经甲乙双方协商,股权转让价格为人民币2400万元。

   (五)其他情形

   公司合法持有并有权转让其持有的目标公司的股份。此类股份的转让没有质押、扣押、冻结或任何其他限制。

   四、交易合同的主要内容和履约安排

   2019年2月20日,本公司与郑启永签署了股权转让合同,主要内容如下:

   ( 1 )? 转移目标和目标公司的基本信息

   1。转移目标:

   甲方拥有目标公司60 %的股权,以及相应的实质性资产、权益、文件、债权债务等。

   2。目标公司基本信息

   目标公司的实收注册资本为5000万元,甲方已完成对目标公司的3000万元实收出资。

   3。目标公司的债务状况

   截至签署本合同之日,目标公司的债务为人民币5元。7500万英镑给甲方,该笔款项将于2019年12月31日前返还给甲方。

   ( 2 )转让价格和支付方式

   1。据蔡幸子·平子( 2019 )?017? 不。4“评估报告”,截至评估基准日,目标公司全体股东权益的评估值为人民币4034元。52万元。参照这些评估值,经甲乙双方协商,股权转让价格为人民币2400万元。

   2。该股权的转让价格应分以下三个阶段支付:

   ( 1 )自本合同生效之日起10个工作日内,乙方应向甲方支付股权转让金额人民币300万元。

   ( 2 )乙方应在变更完成之日起10个工作日内向甲方支付第二期股权转让金额700万元。

   ( 3 )自本合同生效之日起一年内,乙方应向甲方支付剩余的1400万元股权转让款。

   3。双方共同确认,本合同项下股权转让应承担的税费应由相应的税务主体承担,并在相关法律规定的时间内支付给税务及其他相关部门。

   (三)变更登记和移交事项

   自本合同生效之日起10个工作日内,在乙方已经向甲方支付了300万元人民币初始股权转让金额的前提下,双方应共同以乙方的名义登记甲方持有的目标公司的股权变更,并办理税务、银行等所有其他部门要求的变更登记手续(如有)。

   (四)甲、乙双方的承诺和保证

   1。甲方的承诺和保证

   ( 1 )甲方是合法成立并有效存续的股份有限公司,具有民事权利和经营业务的行为能力。

  ( 2 )甲方将尽最大努力敦促其尽快获得签署本合同和履行本合同条款下义务所需的所有批准、同意和授权。

   ( 3 )甲方保证目标公司是合法成立并有效存续的企业法人,且与甲方本次转让给乙方的股权相对应的注册资本已全部付清;甲方保证转让给乙方的股权是甲方在目标公司中的实际出资,是乙方合法获得和拥有的股权,甲方完全有权处置;转让的股权没有任何抵押、质押、冻结或其他权利负担,不受任何第三方追索,也不受任何措施的限制。否则,由此产生的一切责任由甲方承担。

   ( 4 )除向乙方披露的情况外,甲方保证目标公司没有任何形式的抵押、质押、留置权、担保权益、费用负担、监管、扣押、信托或任何形式的担保合同。

   2。乙方的承诺和保证

   ( 1 )乙方是符合相关法律法规的具有民事行为能力的自然人。

   ( 2 )乙方应按本合同约定向甲方支付全部股权转让价款。

   ( 3 )乙方已清楚了解目标公司截至本合同签订之日的财务状况,并确认不会因目标公司的财务状况或债务状况向甲方索赔。

   (五)违约责任

   1。如果任何一方违反了第3条和第4条的规定,守约方可以选择继续履行或终止合同,并向违约方收取股权转让总价10 %的违约金。

   2。任何一方违反第五条,给另一方造成损失的,应予以赔偿。

   3。任何一方违反第六条,给另一方造成损失的,应予以赔偿。

   ( 6 )合同的变更和解除

   1。本合同经双方协商可以变更或解除。

   2。如果由于不可抗力或不可归责于双方的景源机械精密加工设备原因而无法实现本合同的目的,本合同可以解除;

   3。本合同的变更或解除应以书面形式进行。

   (七)合同生效

   本合同自双方签字盖章并经甲方董事会审查批准之日起生效。

   涉及出售资产的其他安排

   这项交易不涉及人员安置、土地租赁等。

   六、出售资产的目的及其对公司的影响

   1。广东伟士泰自2016年成立以来,主要致力于血液透析中心的投资和管理。血液透析业务是该公司的一项新业务。由于审批周期长、管理成本高,企业的实施进度和运营状况不尽如人意,连续几年处于亏损状态,对公司合并报表的运营绩效造成了一定的负面影响。根据公司运营和发展战略调整的需要,公司计划出售其在广东伟士泰的60 %股份,并剥离其下属血液透析中心业务,这有利于公司资金的撤出,重点发展主要医疗器械业务,改善公司的运营和财务状况。该交易对公司2018年的财务状况和经营成果没有影响,预计2019年威康医疗母公司的投资损失将增加600万元。鉴于广东伟士泰仍在亏损经营,预计此次股权转让将有利于公司2019年合并财务报表。该交易不会影响公司的正常生产和运营。

   2。这种股权转让将导致公司合并报表范围的改变。交易完成后,广东伟士泰将不再纳入公司合并报表的范围。公司没有向广东伟士泰提供担保和委托其财务管理的情况。 广东伟士泰总共欠人民币5元。给公司7500万英镑。广东伟士泰将于2019年12月31日前还清上述债务。

   3。交易对手的支付能力和公司资金回收的风险判断

   评估后,交易对手有能力支付此次股权转让的价格;董事会认为公司没有收回资金的风险。

   七。供参考的文件

   1。公司第三届董事会第十四次会议决议;

   2。公司第三届监事会第十二次会议决议;

   3。独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的事先批准意见和独立意见;

   4。董事会审计委员会对关联交易的书面审计意见;

   5。广东蔡兴资产评估土地房地产评估公司出具的蔡幸子字平子( 2019 )。有限公司。?017? 不。1“评估报告”;

   6。股权转让合同。

   兹宣布。

   广州伟力医疗器械有限公司董事会。有限公司。

   2019年2月21日

   证券代码: 603309证券缩写: Welli Medical? 公告号。: 2019 - 008年

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。

   闲置自有资金现金管理进展公告

   董事会和本公司所有董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

   重要说明:

   ●受托财务受托人: 中国银行广州番禺石楼支行

   ●委托理财金额: 2500万元

   ●委托理财投资类型:无担保浮动收益银行理财产品

   ●受托财务管理期限: 12个月内

   一、受托财务管理概述

   (一)委托理财的基本情况

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。(以下简称“伟力医疗”、“公司”和“公司”)最近在中国银行广州番禺石楼支行(以下简称“中国银行”)用闲置自有资金2500万元购买了无担保浮动收入银行理财产品。

   这种委托理财不构成关联方交易。

   (二)公司内部业绩审批程序

   2018年3月29日召开的公司第三届董事会第六次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议并通过了《闲置自有资金现金管理议案》。为了提高闲置自有资金的收入,公司及其全资子公司打算将闲置自有资金的6亿元用于现金管理。上述自有资金现金管理金额可在决议有效期内滚动使用,有效期为公司股东大会审议批准之日起一年。

   详情请参阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( www。南东南。通讯器。( cn )关于使用闲置自有资金的公司现金管理的通知(公告编号。: 2018 - 038 )。

   二。委托融资协议标的基本情况

   公司购买的金融产品的受托人是中国银行,公司认为对方有能力履行合同。

   三。委托理财合同的主要内容

   ■

   产品说明:

   该产品是一种中低风险金融产品,无担保浮动收入。本金损失的概率很低,但预期收入不确定。该产品没有固定的持续时间,每个工作日都可以购买和赎回。没有订阅费、购买费和赎回费。它主要投资于货币市场工具、固定收益证券和监管机构认可的其他金融投资工具。本财务管理计划产生的税费应按实际发生的金额支付。

   四。灵敏度分析

   本公司在遵守国家法律法规、不影响公司日常运营和资本安全的前提下,使用闲置自有资金购买低风险无担保浮动收入银行理财产品,不会影响公司日常资本周转需求和公司主营业务的正常发展。

   V。风险控制分析

   公司制定了“委托理财制度”。公司金融中心负责监督受托金融活动的实施进度,并实施风险控制措施。受托财务管理出现异常情况时,应及时向公司主管领导和总经理报告,并及时采取措施控制投资风险。

   6。截至2019年2月20日,包括本次委托理财在内,公司未完成的委托理财金额为4500万元,全部委托闲置自有资金。详情如下:

  ■

   注:“狼与医疗”是江西狼与医疗器械有限公司的全资子公司。有限公司。

   兹宣布。

   广州伟力医疗器械有限公司。有限公司。

   董事会

   2019年2月21日

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